El Gobierno nacional ha presentado al Congreso un proyecto de ley que busca actualizar la Ley de Sociedades, con un enfoque en la creación de figuras legales específicas para el ámbito de los grandes capitales tecnológicos.
En un momento en que el empresario tecnológico Peter Thiel, conocido por su participación en Palantir, está de visita en el país, el ministro de Desregulación, Federico Sturzenegger, ha impulsado esta iniciativa, argumentando que las normas vigentes son obsoletas y que urge eliminar regulaciones en diversas áreas.
El nuevo marco legal pretende establecer un régimen jurídico completo que regule aspectos como la constitución, funcionamiento, transformación, fusión, escisión y disolución de sociedades. Sin embargo, el proyecto ha suscitado críticas y podría enfrentar desafíos legales en función de algunas de sus disposiciones.
Entre las innovaciones que propone se incluye la creación de la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO), la cual contaría con normas específicas para la implementación de contratos inteligentes y tecnología blockchain. De implementarse, estas DAOs podrían operar completamente en entornos virtuales, lo que permitiría la autoejecución de protocolos y reglas, dejando claro cómo se distribuyen los derechos y responsabilidades entre sus miembros.
El proyecto también abre la puerta a participaciones sociales digitales y tokenizables, permitiendo la emisión y transferencia de participaciones en formato digital, así como el uso de mecanismos tecnológicos para la gestión y votación dentro de las sociedades.
En lo que respecta a la transformación, fusión y escisión, el texto sugiere que una sociedad podría cambiar su tipo sin necesidad de disolverse, asegurando así la continuidad jurídica y simplificando el proceso. Se presentan mecanismos para proteger los derechos de los socios y acreedores durante estos procesos.
En situaciones de crisis o conflictos internos, el proyecto incorpora herramientas específicas para abordar bloqueos y disputas entre socios, incluyendo la mediación y el arbitraje como alternativas para la resolución de conflictos, además de permitir que los estatutos incluyan métodos de valoración y pago de participaciones para evitar litigios.
Se establecen también normas para proteger los derechos de los socios minoritarios ante situaciones de exclusión y transferencia de participaciones, buscando equilibrar la continuidad de la sociedad con los derechos de quienes se encuentren en situación de salida.
El proyecto plantea la posibilidad de ceder soberanía judicial, dado que los estatutos de las sociedades podrían prevalecer sobre las leyes locales. Esto permite que las sociedades que no emiten oferta pública elijan su jurisdicción y el derecho aplicable para resolver conflictos internos, incluyendo la opción de acogerse a leyes extranjeras o al derecho mercantil internacional.
En caso de que se incorporen estas disposiciones mediante reforma de estatuto, se garantiza el derecho de los socios disconformes a retirarse de la entidad. El texto también introduce un procedimiento para la gestión de bloqueos, buscando prevenir que el estancamiento de los órganos sociales lleve a la disolución de la empresa, contemplando arbitraje especializado y la intervención judicial.
La disolución se definiría como último recurso, permitiendo a un juez o árbitro proponer que uno o más socios compren las participaciones de otros a valor real para asegurar la continuidad operativa. De aprobarse esta ley en los términos presentados, Argentina se posicionaría como uno de los primeros países en implementar un marco legal de este tipo.
Fuentes cercanas al ex presidente del Banco Central durante la gestión de Mauricio Macri han indicado que, en el ámbito internacional, ejemplos de legislación similar pueden encontrarse en Estados Unidos, específicamente en Wyoming y Vermont, así como en las Islas Marshall. Sin embargo, también persiste la preocupación de que esta desregulación en la constitución y funcionamiento de sociedades podría permitir conductas fraudulentas y maniobras ilícitas, especialmente en estructuras complejas o digitales.
